对赌协议可能是一场冒险，而在“出生”前便身负对赌协议的盐城海普润科技股份有限公司（下称“海普润”）已经冒险了5年，而其部分对赌协议颇为吸引眼球。
另外，摩根士丹利管理的公司持有海普润21.94%的股份，也参与了和实控人的对赌。
2021年3月4日，海普润将上交所主板IPO上会，届时这一系列赌局的走向将会揭晓，海普润的实控人能赌赢吗？
“怪异”的业绩对赌
据了解，海普润自设立以来，一直从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生重大变化。公司生产的分离膜主要供膜应用企业对水进行过滤，实现水与其它物质分离。
从股权结构来看，海普润实控人为刘必前，其目前直接持有海普润39.31%的股份。
值得一提的是，海普润有限（海普润的前身）在2016年5月成立，成立前后，刘必前与众多股东签有对赌协议。
具体来说，海普润成立之前，2016年3月，深圳福银、刘必前及海普润有限（筹）签署《投资协议》，各方约定，刘必前以苏州汇龙的专利，射阳汇龙的膜编织带生产线、涂膜生产线及上述两家公司现有业务及资产作价4000万元投资海普润有限，并持有海普润有限80%股权；深圳福银以1000万元增资，享有海普润当时20%的股份。
彼时，深圳福银与刘必前还签署了一份“怪异”的对赌协议，协议约定如果海普润2017年前单年净利润达到5000万元，或2018年前单年净利润达到1亿元，则深圳福银有权要求刘必前将海普润10%的股份无偿赠与。
如果海普润2017年前单年净利润没有达到3000万元，或2018年前单年净利润没有达到5000万元，则刘必前有权要求深圳福银将海普润10%的股份无偿赠与。
2016年5月，深圳福银、刘必前出资成立了海普润有限。
换句话来说，如果公司业绩好，则新股东深圳福银可以要求原股东刘必前免费送股份，这与市面上常见的对赌协议“迥然不同”。
（对赌协议摘要，数据来源：申报稿）
在此背景下，海普润2017年和2018年净利润分别为2243.78万元和4660.59万元，这似乎意味着，新股东要按协议免费送原股东10%的股份。不过，不知道是因为海普润2018年扣非后归母净利润为6155.91万元，还是另有协议，最终深圳福银和刘必前之间没有发生免费送股的情况。
除深圳福银外，刘必前还在2018年2月至2019年12月期间与NHPEA等目前的9名股东签订过对赌协议。这9名股东目前持有海普润42.75%的股份，且与深圳福银不同，它们的对赌协议只是暂时终止，但在海普润IPO失败后将会“复活”。
比如，摩根士丹利管理的公司NHPEA持有海普润21.94%的股份，其享有退出权、业绩承诺及估值调整权力、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄保护、拖售权等。这些权力目前已经终止，但如果海普润IPO失败，或在2021年年底未成功IPO，则这些权力将恢复。
业绩仰仗金达莱，“飞来横财”多
从业绩来看，2017年-2019年以及2020年上半年（下称“报告期”），海普润的营业收入分别为6463.65万元、1.31亿元、1.73亿元、5690.12万元，归母净利润分别为2243.78万元、4660.59万元、7259.58万元、2220.43万元。
需要指出的是，海普润2019年受归属于非经常性损益的政府补助影响较大，扣除这部分因素后，海普润归母净利润由7259.58万元下降至6050.61万元。
另外，海普润还因股东NHPEA、Vertex Ventures投入的美元投资款升值，导致归母净利润上升，其中海普润2018年净汇兑收益便有1350.99万元。
除了“飞来横财”不少外，海普润的业绩也需仰仗科创板上市公司金达莱。
报告期内，海普润对金达莱的销售收入占总营业收入的比例分别为53.71%、71.26%、58.64%和54.63%。
值得一提的是，海普润在2019年5月还放宽了对金达莱的信用期。
海普润在申报稿中表示，2019年，金达莱承接水环境整体解决方案项目体量逐步放大，和公司协商适当调整信用期，本着合作共赢、利用各自技术优势共同服务水处理事业的合作理念，并考虑到金达莱一直信誉良好，经双方协商一致，公司适当放宽了对金达莱的信用期。
2019年5月起，公司将金达莱的主要信用期由货物验收合格后90日内支付总货款95%，调整为货物验收合格3个月支付30%、6个月支付30%、9个月支付35%。
海普润对客户放宽信用期，或许会成为监管层关注的重点。
近期被否的兴嘉生物，就被监管层关注是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形。
这种情况下，即使经销商和公司不是“一伙的”，但也可能间接使企业利润虚高。
（关于放宽信用政策的问询，数据来源：上交所）
关于为何上文中的对赌协议约定，公司业绩更好时，实控人刘必前却需要无偿赠与深圳福银股份等问题，《国际金融报》记者向海普润发去采访提纲，但截至发稿，记者尚未收到回复。