净资产仅6亿元、账面货币资金不足1亿元，却要花24亿元拿下市值超70亿元的新三板公司36%股份，并剑指控制权，安德利（603031）的“胃口”不可谓不大。

9月9日晚间，公司发布公告，拟以不低于24亿元购买宁波亚丰电器有限公司（下称“宁波亚丰”）持有的亚锦科技（830806）36%股权，其中18亿元由上市公司以现金支付，剩余对价由大股东陈学高以其所持股份代付；与此同时，陈学高以不低于6亿元收购上市公司现有全部资产和业务，交易对价与前述代付对价等额的部分将互相抵销。未来，安德利将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。

证券时报·e公司记者关注到，陈学高为上市公司原实控人，于一年多前将控制权出让给合肥荣新，本次交易相当于拿回了其经营多年的原有资产；而拟置入的资产亚锦科技亦来头不小，是“干电池龙头”南孚电池的母公司，也就是说，南孚电池有望借此间接登陆A股市场。

消息一出，交易所火速下发问询函，要求公司明确本次交易是否构成借壳上市，并说明大额现金对价该如何支付。

二级市场方面，安德利、亚锦科技应声上涨。9月10日，安德利直接一字涨停，且在近10几个交易日内涨幅达50%，最新股价为40.13元/股，市值45亿元；亚锦科技更是涨超30%，市值突破70亿元。

“蛇吞象”式重组

事实上，自2019年底安德利实控人变更以来，市场便一直对其重组抱有预期。梳理方案可发现，安德利通过本次交易，将完成主营业务 “釜底抽薪”式的转变。

公告显示，交易由置入及置出资产两部分组成，二者互为条件。拟置入的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权，其主要经营资产为南孚电池，作价不低于24亿元；拟置出的资产为上市公司现有全部资产和业务，包括商业零售业务、 其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债，交易对方为安德利原实控人陈学高，作价不低于6亿元。

拿下亚锦科技36%股权只是安德利的第一步，在资产过户完成后，将以受托表决权方式获得亚锦科技15%股权，实现控股；未来还将通过分步实施方式，收购亚锦科技全部已发行股份。

需要关注的是，本次交易的支付方式可谓“别出心裁”。亚锦科技36%股权对应的至少24亿元对价，上市公司只需要负担其中的18亿元，另外不低于6亿元将通过“债务转让”方式，与拟置出的现有资产对价相抵消，由陈学高以其所持股份向宁波亚丰代为支付。

从本质上来说，陈学高以股份为对价拿回了原有业务；交易对方宁波亚丰不仅实现了套现，还成为了上市公司股东；上市公司亦以较小的代价装入了盈利资产，同时避免构成发行股份购买资产，绕过了监管部门的审批环节，可以说是“一举四得”。

对比亚锦科技和安德利现有资产，实力可谓悬殊，堪称“蛇吞象”式并购。在资产规模上，截至半年度末，亚锦科技总资产、净资产分别为26.64亿元、16.2亿元，安德利对应数值仅为17亿元、6亿元，且账面货币资金仅为0.92亿元；在盈利能力上，2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，净利润5.66亿元；今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元；而安德利自上市以来净利润从未超过6000万，且自去年以来一直处于亏损状态；从估值来看，亚锦科技目前市值超70亿元，本次收购36%股权对应的估值约为67亿元，而安德利目前市值仅为45亿元。

虽然亚锦科技一年有大几亿的净利润，但在业绩承诺方面却颇显保守，仅表示将确保2021年不出现亏损；同时各方原则性同意业绩承诺期为2022-2024年，具体承诺值目前尚未公布。

南孚电池“曲线上市”？

本次拟装入的资产亚锦科技系一家新三板公司，乍一听或许名气不大，但如果说到其手中主要经营性资产——南孚电池，恐怕多数人会瞬间找到熟悉的感觉。

2016年2月，亚锦科技作价26.4亿元，向大丰电器（后更名为“宁波亚丰”）发行股份购买其持有的南孚电池60%股权，大丰电器成为亚锦科技控股股东，鼎晖投资掌门人焦树阁和吴尚志通过其实际控制的CDH间接持有大丰电器100%的股权，成为亚锦科技的实控人（2017年，CDH的股权结构发生变更，亚锦科技实控人变更为焦树阁一人）。由此，南孚电池实现了在新三板的借壳上市。当时，南孚电池的估值为44亿元。

在获得南孚电池60%股权后，亚锦科技又马不停蹄的发起了定增计划，发行11亿股股份，募集资金27.63亿，用于购买南孚电池剩余部分股权。2017年，公司以15亿元募集资金购买CDH持有的南孚电池14%股权；2018年，以11.46亿元向CDH继续购买南孚电池8.18%股权，自此亚锦科技对南孚电池的持股比例上升为82.18%。前述两次现金收购中，南孚电池的估值分别为116亿元、140亿元，已经水涨船高。

2018年以来，作为亚锦科技旗下最主要的经营性资产，南孚电池业绩稳步上升。2018-2020年，营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元；净利润5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。

虽然利润并未出现下滑，但从本次交易对价对应的亚锦科技67亿元估值水平来看，南孚电池估值较前次股权转让时已大幅缩水。

业内人士表示，作为干电池市场的龙头，南孚电池在锂电大行其道的时代，发展前景或许在一定程度上影响其估值水平。

值得一提的是，目前亚锦科技所持南孚电池的股份存在权利限制，处于冻结状态，或将成为本次交易的“不确定因素”。资料显示，因与云南联通的合同纠纷诉讼案件尚未判决，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权目前已被司法冻结。不过，亚锦科技表示冻结并不影响自南孚电池取得分红，也也未影响南孚电池的正常业务经营。

交易所火速问询

安德利重大资产重组信息披露后，诸多疑团浮出水面，交易所的问询函接踵而至。

据函件内容，交易所重点关注了三大问题：一是交易是否构成借壳上市？二是亚锦科技是否并表？三是收购现金来自哪里？

一般来说，借壳上市有两大要件，一是上市公司控制权发生变更；二是新任实控人在36个月大规模注入资产，并达到重大资产重组标准。

按照交易方案，拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，已经超过上市公司总资产的100%，构成重大资产重组；但交易对方宁波亚丰将以“现金+股份”方式获取对价，仅获得上市公司约6亿元股份市值，以目前股价测算，对应约13%股份，低于控股股东合肥荣新及其一致行动人拥有的29.13%表决权，在现行框架下应该不能取得控制权；与此同时，本次交易还附加了一条对控制权的特别约定，交易双方应保证在36个月内上市公司控制权不发生变化，似是精准对冲借壳上市风险。

对此，交易所仍保持了一份警惕，要求公司比较交易完成后合肥荣新与宁波亚丰所拥有的表决权比例，说明宁波亚丰后续是否存在增持计划，并明确本次交易是否构成借壳上市。

需要关注的是，本次安德利入股亚锦科技采用的是“收购+表决权委托”的方式，若交易完成，直接持有的股权比例仅为36%，另外15%的股权将通过表决权委托的形式获得，二者叠加后控制亚锦科技51%股权。

业内人士表示，一般来说，在没有特殊约定的情况下，持股比例达到51%才能纳入合并报表，否则只能算作投资业务。对此，交易所要求公司明确后续是否会对亚锦科技实施有效控制并纳入合并报表，是否可能导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

账面货币资金仅0.92亿元，安德利如何负担高达18亿元的现金对价？虽然拟向陈学高同步出售现有全部资产，但相关对价已与收购资产的部分现金对价相抵消，且由陈学高将以股份直接支付给宁波亚丰，上市公司并未回笼任何资金。对此，交易所要求公司说明现金对价的资金来源及利率，是否会对现金流造成较大压力，并明确置出资产定价是否合理。