正义从不缺席，对于打击内幕交易，监管一直在路上。

近日，证监会官网公布了一则行政处罚决定书显示，又有因“同学情”而导致内幕交易处罚。在得知上市公司新开普迎来蚂蚁金服入股等重大利好消息后，当事人马某海及李某斥巨资买入，最终二人合计被罚没近6500万元，实在是得不偿失。

近年来，“同学圈”中爆出内幕交易的案例为数不少，且涉及院校多为中欧商学院、长江商学院、清华经管等顶级商学院。而在内幕信息传递的场合中，包括高尔夫球场、商务宴请、同学聚会等各种场合。对于商业大佬们来说，为扩展人脉追求MBA学位无可厚非，但涉及到内幕信息时还需留神，别让难得的同学情变了味。

新开普“傍上”蚂蚁金服

透视每次的内幕交易罚单来看，背后总有重大资产重组的重磅消息和种种利益纠葛。此次罚单中涉及的内幕信息，正是上市公司新开普成为“蚂蚁金服概念股”的始末。

回顾来看，2019年1月，新开普曾官宣，其公司股东杨某国、付某生等与上海云鑫创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，分别将其持有的部分无限售流通股转让给上海云鑫，合计转让3021万股，约占总股本的6.28%。上海云鑫系蚂蚁金服旗下全资子公司，借此机会，新开普也顺利晋升为蚂蚁金服概念股，并频繁开展各种互动。

在监管调查中，新开普与蚂蚁金服的沟通流程长达5个月，具体来看：

2018年8月10日，新开普董事长杨某国带队赴杭州浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司，与蚂蚁金服副总裁、支付宝总裁倪某军等会面，主要讨论双方的业务合作以及下一步的投资合作。

2018年8月30日，蚂蚁金服副总裁纪某带队对新开普进行了考察，与杨某国等进行会谈，会议内容涉及：“完美校园”的业务推进及拓展汇报；业务合作方向和投资方案；蚂蚁金服投资新开普和完美数联（北京）科技有限公司等事项。

2018年9月6日，蚂蚁金服向新开普发送投资完美数联的保密协议。同月，蚂蚁金服投资经理孔某仁带队赴郑州与新开普杨某国等会谈合作事宜。随后，蚂蚁金服将核心条款清单、投资评估资料清单等发送给新开普，持续推进上述合作事宜。

2018年10月30日，杨某国带队赴杭州与蚂蚁金服副总裁纪某、投资经理孔某仁等会谈合作事宜。

2018年11月，双方确定上市公司股份交割定价原则、比例等范围，讨论蚂蚁金服对完美数联的投资金额和占股比例。同月，确认通过协议转让方式受让上市公司股东部分股份的具体事项及完美数联估值范围。

2018年12月至2019年1月，由蚂蚁金服确定的中介机构对新开普等目标公司开展尽职调查，对相关协议进行讨论。2019年1月6日，双方确定签署《增资协议》《股份转让协议》《业务合作框架协议》等。

伴随着新开普与蚂蚁金服的讨论，新开普的股价也在不断走高。在2019年1月7日合作消息公布后，新开普在次日收获涨停板一枚，此后股价稳步爬升。至2019年4月，新开普股价已从1月初的6元左右升至11元。

同学“情深”泄露内幕信息

在过往的案例中，牵涉内幕交易的关系网大多包含亲属、密友、同学、师生、生意伙伴等“圈子”，其中“同窗好友”泄露天机的案例占比颇高，涉及院校从中欧商学院到长江商学院。这一次没能经受住考验的，是来自清华EMBA的“同学情”。

据监管调查，在此次内幕交易案中“泄露天机”的，正是新开普的董事长杨某国，他同时也是新开普的控股股东、实际控制人，且全程参与、决策蚂蚁金服的入股事宜，自然属于法定内幕信息知情人。

而内幕交易的当事人马某海，与杨某国是2012年清华EMBA的同学，合作密切。两人有共同投资的公司，且有大额债权债务关系。在内幕信息敏感期内，马某海与杨某国屡次见面及电话联络。据监管调查，杨某国尾号为9898的手机号与马某海尾号为3688的手机号有过2次联系，与马某海使用的尾号为2978的台湾手机号有过31次通话。

天眼查信息，马某海和杨某国两人共同参股武汉恒久盈投资合伙企业（有限合伙）、北京中盈世纪投资有限公司等多家公司，且担任董事等职。在一份裁判文书中显示，二人还曾共同对外出具过《保证书》。

在获悉内幕信息之后，马某海及与其来往关系密切的李某即开始大笔买入。在内幕信息敏感期内，二人账户合计买入“新开普”1126.67万股，买入金额6442.29万元。截至2019年9月18日（山西证监局调查发函日）卖出“新开普”81.81万股，金额520.42万元。经计算，上述账户违法所得为2159.03万元。

例如，在2018年10月8日，也即马某海和杨某国第一次见面后的第一个交易日，李某账户当天转入20万元，买入“新开普”35000股，金额为19.14万元。此后，当年10月22日至11月6日期间，马某海账户在11个交易日中，大额连续集中买入“新开普”285.22万股，金额为1408.48万元。

在第二次会面后，马某海再次放手买入。2018年11月7日至15日期间，马某海账户买入“新开普”577.72万股，金额为3348.98万元。当年11月27日至12月27日期间，马某海账户持续大额买入“新开普”233.74万股，金额为1491.79万元。在内幕信息敏感期，李某账户也有数百万元的金额买入“新开普”。

监管指出，马某海、李某交易“新开普”的行为与内幕信息形成及内幕信息知情人联络接触时点高度吻合，与新开普公开披露的信息明显背离，交易行为存在明显异常。

处罚面前各自飞？

不难发现，在该案中，“来往关系密切”的李某也从事了内幕交易。但对于二人的关系，马某海和李某均予以否认。

据监管调查，马某海和李某关系密切，两人在询问笔录中的经常居住地一致，在同一公司任职。同时，二人电话联系频繁，资金往来金额较大，且马某海的证券账户由李某管理、操作，马某海中银国际证券开户资料其他联系人为李某。

对此，马某海提出申辩称，二人不存在配偶关系，两人家庭独立、经济独立、从未一起居住、李某是马某海公司的财务总监，会根据马某海指示理财。马某海证券账户资金全部是马某海的个人自有资金，李某只负责证券买卖和银证账户转款的操作工作，具体交易决策都是由马某海一人决定；对于李某个人证券账户的买卖情况和资金情况，马某海完全不知情。

同样，李某也表示，并非真正的“爱人、配偶”，两人家庭独立、经济独立，李某和马某海的经常居住地并不一致；李某是马某海海利房地产的员工，担任财务总监一职，同时帮马某海进行个人理财，两人之间资金往来较大、电话联系频繁均是基于工作需要。

山西证监局指出，其关于马某海和李某关系的认定并无不当。马某海和李某在一起工作多年，平时电话联系频繁，在内幕信息敏感期内，二人共通话101次，而且在重要的交易时点之前，双方均有过通话。且银行流水显示，在2018年1月至2019年9月，两人资金往来累计金额3.2亿元。两人在询问笔录中的经常居住地一致，在同一公司任职。马某海、李某在申辩意见中均称，平时李某帮马某海理财，听证会上，又称双方是恋爱关系。

另外，对于内幕交易本身，二人均表示其交易行为不存在异常，符合交易习惯。马某海称，自己多年来一直持续关注新开普、战略投资转型的需要、知名证券分析师的深度研究报告、国家密集出台救市政策等原因，买入新开普并一直增持。且马某海的战略投资行为并未造成股价波动，对上市公司及股民没有造成任何伤害。李某则表示，是通过自己的分析判断买入新开普，交易具有正当理由。

而据监管调查数据显示，在2018年10月至2019年1月，马某海共交易15种股票、基金，其中新开普买入金额6249.25万元，占内幕信息敏感期内买入股票总额的92.49%；李某账户2018年12月买入新开普的资金大部分为亏损卖出其他股票的资金，其中10只股票是亏损约177.17万元卖出，类似大额亏损卖出多只股票买入一只股票的行为此前从未有过。

考虑到当事人配合调查、股票未卖出等情节，山西证监局最终对二人处以“没一罚二”的行政处罚；责令二人依法处理非法持有的证券，没收违法所得2159.03万元，并处以4318.05万元的罚款。