女儿坑爹还是爹坑女儿？

近日，陕西证监局官网披露一份行政处罚决定书，披露了知名投行中金公司旗下某女员工的父亲，利用上市国企重组信息，内幕交易相关上市公司的股票，最终被开罚单的情况。

这起案件中，在内幕信息敏感期内，被处罚的当事人的陈桂明，与其女儿陈某霖在家庭微信群存在多次长时间通讯记录，后火速开立股票账户，并买入相关涉及重组的公司股票。

资料显示，陈某霖时为中金公司员工，中金公司作为财务顾问就上述重组事项提供建议。

最终，陈某霖的父亲被陕西证监局开出罚单。

01
缘起上市国企重组 中金公司女员工为内幕信息知情人

事情缘起上市国企延长化建（600248.SH，现已更名为陕西建工）重组，控股股东进行变更。

资料显示，延长化建公司全称为陕西延长石油化建股份有限公司，其主要业务为工程承包业务、物资销售业务、工程设计及工程咨询业务、设备制造业务、无损检测及技术服务业务等。

其中工程承包业务是延长化建最主要的业务，具体范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、 油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域。2018年，该项业务收入 71.24亿元，占主营业务收入的 94.23%。

截至2018末，延长化建的控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省国资委。

延长化建2018年报披露的股权关系及控制关系图

2019年11月26日，延长化建公告进行国有股权无偿划转完成过户登记，且股股东发生变更。公告显示，陕西省国资委拟将陕西延长石油（集团）有限责任公司（简称“延长集团”）持有的公司 266,206,275 股（占本公司总股本的 29.00%）的股权无偿划转至陕西建工控股集团有限公司（简称“陕建控股”）。

上述公告显示，划转完成后，公司控股股东发生了变更，由延长集团变更为陕建控股，但公司实际控制人未产生变化，仍为陕西省国资委。

2021年1月13日，延长化建正式发布公告，宣布公司证券简称于2021年1月19日起由“延长化建”正式变更为“陕西建工”，证券代码“600248”保持不变。

对于这其中实际控制人变更涉及重组的过程，陕西证监局官网披露的上述行政处罚决定书作了比较详细的介绍。

根据上述上述行政处罚决定书，2019年6月21日，陕西延长石油化建股份有限公司（简称延长化建）收到陕西延长石油（集团）有限责任公司（简称延长集团）通知，可能存在延长集团持有的上市公司股权划转事项。

2019年8月30日，延长集团与陕西建工控股集团有限公司（简称陕建控股）签署国有股权无偿划转协议，并于2019年9月24日获国有资产管理部门同意，按照协议约定延长集团将其持有的上市公司29%股权无偿划转给陕建控股。2019年11月26日股权过户登记手续完成，延长化建控股股东变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。

陕建控股最初计划通过IPO方式实现旗下相关资产业务上市；股权划转事项实施期间，相关方改变原计划，开始筹划陕建控股旗下相关资产业务通过与上市公司重组的方式实现整体上市。

回到陈某霖身上，其在上述延长化建的重组事项中负责什么事务？具体做了什么工作呢？

行政处罚决定书显示，中金公司作为财务顾问就上述重组事项提供建议，项目组成员通过内部微信群就项目日常过程性事项进行讨论沟通。陈桂明女儿陈某霖所在的“西安小分队”微信群在2019年11月26日前即有关于重组方案讨论内容，2019年11月27日该微信群内发布《陕西建工集团有限公司重组上市实施方案-11.27》。

2019年12月份陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”微信群关于重组方案细节讨论频繁，陈某霖在该群内与项目组其他成员存在互动；2019年12月16日该群内发布《关于请求省国资委对重组重大事项予以协调的请示（改稿）-1216》；2019年12月18日该群内发布《YCHJ重大资产重组项目立项报告-1217clean》，同日该群内发布信息通知项目组成员填写内幕信息知情人登记表，陈某霖发微信要求陈桂明提供身份证号，称“有个项目要填内幕信息知情人登记表”。

2019年12月23日陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”群内发布消息称将于12月26日或27日召开陕西省国资委重大资产重组专题会议。2019年12月26日，陕西省国资委召开会议，听取延长集团、陕建控股关于重组工作进展情况汇报，并研究确定相关方案，中金公司项目组相关人员参会。

2020年1月2日，延长化建与陕建控股、陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）、陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份）联合签署《合作意向协议》，确定重组初步方案，即延长化建拟与陕建控股及陕建实业进行换股吸收合并陕建股份。

2020年1月3日，延长化建披露《重大资产重组事项停牌公告》，称拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买陕建股份100%股份，并吸收合并陕建股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，延长化建股票当日起停牌。

2020年1月17日，延长化建披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，延长化建股票当日开市起复牌。

2021年1月底，简称变更为陕西建工后的上市公司发布2020年业绩预告，称预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加215,900万元左右，同比增加730%左右。对于业绩大幅预增的原因，公司称，是因2020年公司启动并实施了换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（原陕建股份）并同步募集配套资金交易。2020年12月16日，标的公司资产已完成过户。此次重组属同一控制下的企业合并，相关标的公司纳入公司合并报表范围。此次重组后，公司由主营石油化工工程施工的企业转变为资质齐全的区域龙头建筑企业，经营规模明显提高，归属于股东的净利润显著增加。

陕西证监局认为，延长化建换股吸收合并陕建股份的重大资产重组事项属于2005年《证券法》所规定的内幕信息，该内幕信息形成不晚于2019年11月。

而陈某霖时为中金公司员工，上述项目推进期间通过项目组微信群与其他成员保持沟通，能够且实际接触项目推进过程中的相关情况资料，陈某霖系该案内幕信息知情人。

02
敏感期内家庭微信群长时间多次通话 后火速开户买股 终被罚

根据陕西证监局的上述行政处罚决定书，陈桂明与其女儿陈某霖陈桂明与陈某霖，在内幕信息敏感期内，于家庭微信群长时间多次通话，后陈桂明以其岳母刘某花名义火速完成开户买股操作。

行政处罚决定书称，内幕信息敏感期内，陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群存在多次长时间通讯记录，特别是12月21日20:31至20:49期间，群内两次语音通话合计时长13分2秒，10分钟后即20:59，陈桂明通过微信联系魏某峰，请求其协助以陈桂明岳母刘某花名义开设证券账户；12月22日10:33陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群内微信语音通话长达25分27秒。

上述行政处罚决定书还显示，陈桂明控制使用“刘某花”证券账户，该账户2019年12月23日开立于中泰证券胶州福州南路证券营业部。刘某花是陈桂明的岳母。

在上述通话后几天时间内，刘某花就迅速办理了多项相关手续，包括激活三方存管银行账户、证券开户，并火速建仓延长化建的股票。

行政处罚决定书指出，12月23日10:13刘某花工商银行尾号6999的三方存管银行账户激活，10:54办理证券账户开户手续，随即于当日及次日收到陈桂明建设银行尾号6531账户净转入资金累计450,000元。刘某花工商银行三方存管银行账户2019年12月23日向“刘某花”证券账户净转入资金51,000元，12月24日净转入资金382,335元，截至12月24日收盘净转入资金累计433,335元。

“刘某花”证券账户在获得转入的资金后，马上全仓买入“延长化建”一只股票。

资料显示，上述“刘某花”证券账户于2019年12月24日买入“延长化建”，净买入100,000股，净买入金额433,250元，这一金额基本等于截至当天净转入的全部金额，也就是进行了全仓买入。

2020年3月2日，上述账户采用手机委托方式卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额216,500元；2020年3月4日该账户采用相同手机卖出“延长化建”50,000股，净卖出金额221,500元，扣除相关费用后实际盈利4,163.88元。2020年3月10日“刘某花”证券账户向刘某花工商银行三方存管银行账户转出资金474,785元，2020年4月27日刘某花工商银行三方存管银行账户向陈桂明建设银行账户转出资金484,000元。

记者翻看延长化建（现名陕西建工）的日K线图发现，在“刘某花”证券账户全仓买入延长化建后，延长化建股价盘整了几天，但自2019年12月31日开始有一波上冲，其后又经历连续调整，直至2020年2月重启升势，并回到“刘某花”证券账户买入时的价格水平之上。不过结合“刘某花”证券账户买卖时间点来看，价差并不大，实际获利比较有限。

陕西证监局行政处罚决定书的认定也显示，陈桂明的违法所得仅为4,163.88元。陕西证监局决定，没收陈桂明违法所得4,163.88元，并处以5万元罚款。

03
年内监管层已处罚多个内幕交易当事人

内幕交易是证券市场相对常见违法违规行为，近年来证监会和各地证监局均予以严厉打击。

实际上，2021年以来证监会披露的行政处罚决定书中，内幕交易方面的违法违规行为占了相当大的比例。

比如就在近日，证监会披露了对时为上海华豚企业管理有限公司（以下简称华豚企业）持股33.4%的第一大股东顾颉内幕交易爱建集团（600643.SH）的处理情况。证监会指出，华豚集团、广州基金、顾颉一起增资华豚企业，通过华豚企业收购爱建集团的方案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息，该内幕信息不晚于2017年1月18日形成，于2017年4月16日公开。顾颉参与前期动议商谈，为内幕信息知情人。

证监会指出， “顾颉”本人控制使用信用证券账户，以自有资金于2017年1月20日下午买入“爱建集团”188,100股，又于2017年2月13日下午全部卖出，亏损25,193.14元。证监会最终决定对顾颉处以30万元罚款。

在此之前，证监会还对方忠民内幕交易齐翔腾达（002408.SZ）股票行为进行处罚。证监会指出， 方忠民与内幕信息知情人张某于2018年3月31日（周六）见面后首个交易日2018年4月2日即买入“齐翔腾达”。

在内幕信息敏感期内，方忠民同内幕信息知情人张某联络接触时点，与证券账户转入大额资金时点、证券账户交易“齐翔腾达”时点高度吻合，其交易“齐翔腾达”与内幕信息形成、发展过程高度吻合，同时存在突击转入资金、卖出其它股票买入涉案股票、买入品种较为单一、交易金额明显放大、重仓买入等异常交易特征，且无正当理由或正当信息来源。

证监会决定，责令方忠民依法处理非法持有的“齐翔腾达”股票，并处以10万元罚款。

此外，年内证监会还对时任重庆同禾股权投资基金管理有限公司投资总监易晶内幕交易小康股份（601127.SH）的行为进行处罚，证监会决定没收易晶违法所得63.63万元，并处以190.88万元的罚款。

2021年1月，证监会还对时任国通信托北京业务部高级信托经理的吕伟民进行处罚。

吕伟民实际控制“吕伟民”“高某婷”“赵某雯”“刘某磊”“李某钧”账户，内幕交易皖通科技（002331.SZ）。

资料显示，吕伟民原是平安信托有限责任公司员工，其经中国平安保险（集团）股份有限公司相关人员介绍认识周某展。2014年12月和2018年8月，吕伟民曾两次与南方银谷签署《咨询服务协议》，协助南方银谷推进天津地铁相关项目，并曾因项目推进需要担任过由南方银谷与天津地铁资源有限公司共同成立的天津津铁银谷科技发展有限公司董事。

证监会指出，本案内幕信息形成后至公开前，吕伟民与周某展通话24次，另两人于2018年11月22日在天津均出席了阿里巴巴与天津地铁讨论合作事项的会议。

值得注意的是，吕伟民上述内幕交易还发生亏损，其控制的账户组前述涉案交易合计亏损37.44万元。最终证监会决定，对吕伟民处以50万元罚款。