中国基金报记者 李智

一家上市公司重大资产重组事项，牵扯出多项内幕交易事件。

近日，上海证监局披露多则行政处罚书，四人因参与内幕交易遭处罚。其中，内幕知情人王某军先后将两位校友拉上“贼船”，同时还不忘“关照”前妻，内幕信息敏感期多次与前妻通话。

最终，经上海证监局审查，根据相关规定，对参与该内幕交易事项的当事人作出相应处罚，罚没金额共计约238万元。

上海沪工拟进行重大资产重组

构成内幕信息

具体来看，在2017年4月初，北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）副总经理任某波告知开源证券股份有限公司邢某明航天华宇在考虑并购的可能性，请邢某明介绍上市公司并给其一份关于河北诚航机械制造有限公司的基本资料。4月中下旬，邢某明将相关情况告知中企华评估的李某健，并向李某健发送了河北诚航的基本资料。

其后，李某健电话联系上海沪工副总经理兼董事会秘书曹某，并询问对河北诚航这类公司有无兴趣，曹某表示可先了解情况。5月8日，李某健前往上海沪工，向曹某及上海沪工财务总监陈某介绍了河北诚航的基本情况。5月18日，李某健告知邢某明上海沪工想去河北诚航考察情况。随后双方约定了时间并进行会面，并介绍了各自情况。

6月7日，航天华宇董事长兼总经理许某瑞、任某波、邢某明、李某健到上海沪工考察，与舒某瑞、舒某宇、曹某、余某辉、洪某华会面洽谈。双方达成初步合作意向，签订了备忘录和保密协议。

6月7日会谈后，许某瑞即与航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人王某军商谈相关拟被收购情况，获得了王某军对收购事项的支持，并在后续事件中持续向王某军报告收购进展。

6月19日，王某军在中国风险投资有限公司相关会议上通报了其知悉的上海沪工重大事项进展。

6月21日，任某波、邢某明、李某健再次来到上海沪工，与曹某、余某辉、洪某华、陈某、上海沪工证券事务代表刘某就推进收购事宜进一步沟通，主要就河北诚航的具体业务、财务问题、业绩承诺、估值等进行商谈，双方达成了进一步的合作意向，并再次签订了备忘录。

6月29日，双方在上海沪工召开会议，任某波、邢某明、曹某、洪某华、陈某、上海沪工财务总监助理彭某城、刘某参会。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所、锦天城律师事务所、中企华评估相关人员参会。会上，上海沪工向中介机构介绍了项目收购意向。

6月30日，上海沪工发现股价涨势较高，决定临时停牌。

7月1日，上海沪工发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。

上海沪工拟进行重大资产重组事项，构成内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月7日形成，公开于7月1日。

内幕消息知情者多次联系校友

内幕交易上海沪工

上述内幕消息形成过程中提及的王某军，为航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人。

上海证监局认为，王某军参与了本次重大资产重组事项的决策过程，为内幕信息知情人，其知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月19日。

但是在内幕消息敏感期，王某军多次联系其大学校友包某军，且二人曾同时为天津天隆农业科技有限公司的股东。包某军使用本人证券账户，于2017年6月30日买入“上海沪工”共计16.91万股，成交金额共计381.55万元；于11月6日、11月13日将前述买入的“上海沪工”全部卖出，成交金额共计435.45万元。经计算，上述交易获利51.16万元。数据显示，期间上海沪工涨幅约22%。

上海证监局表示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定没收包某军违法所得51.16万元，并处以153.47万元罚款。

另一位校友也一起上了“贼船”

遭罚没共计17.72万元

另外，王某军还将另外一位校友拉上“贼船”。杨某与王某军是大学校友，二人曾同时为天津天隆农业科技有限公司的股东。杨某与王某军的通讯记录显示，二人自2017年6月19日至6月30日通话共计12次。

据调查，杨某于2017年6月19日前往王某军处送相关资料。其后，杨某与赵某栋等人共同乘车离开，杨某从赵某栋与他人的聊天中知悉了本案内幕信息。

杨某在上海沪工停牌前一日，即2017年6月30日，使用本人证券账户买入“上海沪工”共计1万股，成交金额共计22.25万元；于11月1日、2日、3日、7日将前述买入的“上海沪工”全部卖出，成交金额共计26.76万元。经计算，上述交易获利4.43万元。

经认定，杨某的上述行为为内幕交易行为。虽然杨某在听证会和陈述、申辩材料中提出诸多意见，但经复核，上海证监局对杨某提出的陈述申辩意见并未采纳。

最终，上海证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，决定没收杨某违法所得4.43万元，并处以13.29万元罚款。

知情人关键时期不忘前妻

一顿操作后却落得亏损

与此同时，王某军在知悉上海沪工的内幕消息后，还不忘“关照”下前妻。在内幕信息敏感期，王某军多次联系其前妻王某利。随后其前妻王某利内幕交易上海沪工，但是一顿操作后却落得亏损。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据相关规定，上海证监局决定对王某利处以十万元罚款。

具体来看，根据通讯记录显示，二人自2017年6月20日至6月25日通话共计9次。此外，2017年6月19日晚上，赵某栋受王某军之托前往王某利处，在与王某利交谈过程中建议王某利买入“上海沪工”。

随后于2017年6月20日、21日，王某利使用本人证券账户买入“上海沪工”共计3.51万股，成交金额共计81.18万元；于2019年11月4日将前述买入的“上海沪工”（含转增股本）全部卖出，成交金额共计67.07万元。经计算，上述交易亏损。王某利并被上海证监局处以十万元罚款。

司机向多人泄露内幕信息

并建议他人买入

除了王某军将内幕消息泄露给前妻与两位校友外，还有一位内幕知情人“司机”赵某栋在获取内幕信息后，将内幕信息泄露给他人，并建议他人买卖“上海沪工”。

据了解，杨某与王某军系大学校友，杨某于2017年6月19日前往王某军处送相关资料。其后，杨某与赵某栋等人共同乘车离开，赵某栋在与他人聊天过程中泄露了内幕信息。杨某于6月30日使用本人证券账户集中买入“上海沪工”，其交易行为与内幕信息高度吻合并存在明显异常，且其不能作出合理说明。

此外，赵某栋还建议王某利交易“上海沪工”。王某利系王某军前妻。2017年6月19日晚上，赵某栋受王某军之托前往王某利处，在与王某利交谈过程中建议王某利买入“上海沪工”。王某利于6月20日、21日持续亏损卖出本人证券账户内其他股票并买入“上海沪工”，交易行为存在明显异常，且其没有正当理由或者正当信息来源。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，上海证监局决定对赵某栋处以六万元的罚款。