站在一年多前“牙茅”1300多亿市值的顶峰，或许很难有人会想到这匹市盈率一度超200倍的“大白马”，业绩居然会负增长。

8月22日晚，通策医疗发布了2022年半年报，实现总营业收入13.18亿元，比去年同期增长0.05%，公司实现归属于上市公司股东的净利润2.96亿元，同比下降15.73%。十大股东来看，北上资金大举出逃，减仓近一半，多只公募基金也减仓，明星基金经理广发吴兴武和中欧葛兰则逆势加仓。

同在22日晚，通策医疗公告公司及实控人吕建明等因涉嫌信息披露违规，被浙江证监局釆取责令改正措施的决定，所涉事项包括与吕建明控制企业非经营性资金往来不披露、财务资助及投资出资情况披露不准确、与吕建明控制的关联方印章管理使用同一个 0A 系统进行审批等。而上述情况因与此前披露自相矛盾，上交所第一时间追发了一份问询函。

自去年6月高点以来，通策医疗股价至今已暴跌71%，市值增发近千亿，仅剩下不到四百亿。然而，按最新中报净利测算，其估值仍高达65倍。

集采还没来业绩已先崩跌

过去的六个交易日，通策医疗暴跌了约18%，其中上周一单日暴跌逾9%逼近跌停。而主要原因是市场担心种植牙耗材集中采购对公司经营和业绩带来冲击。

8月18日晚间，国家医保局发布《关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知(征求意见稿)》，共4部分12条，包括规范口腔种植医疗服务和耗材收费方式、强化口腔种植等医疗服务价格调控、精心组织开展种植牙耗材集中采购、实施口腔种植收费综合治理。

而如今投资者的担心还没开始，“牙茅”的业绩已经率先下跌。中国基金报记者注意到，“牙茅”半年报净利下滑主要来自二季度，二季度单季其净利润不管扣非前还是后同比下滑幅度均超过了30%，而环比一季度，净利下滑幅度也超过20%。

公司在中报中给出了业绩下降的三点原因：

一是存量医院受疫情影响，门诊人次同比下降5%，营业收入同比下降6.8%。公司称报告期内业务开展不断受到疫情的挑战，所辖医院反复停诊、限流，抽调医护人员紧密配合属地政府部署的疫情防控和检测任务；

二是蒲公英分院目前处于筹建或培育期，报告期内贡献1.71亿营业收入，同比增长105%，但净利润率仅为5.5%，拉低了整体利润率；

三是公司储备人才导致人力成本支出攀升，主要为杭口集团为新建的城西总院区、紫金港医院、滨江未来医院等大型口院以及新设蒲公英分院的医护人才等储备共计1000余人，增加人力成本4000余万，降低了当期利润。

中报显示，目前公司拥有已营业口腔医疗机构65家，超过九成的收入来自浙江省内，省外占比和扩张均极为有限。

实控人吕建明等涉三项违规

福不双至，祸不单行！

业绩堪忧的同时，“牙茅”内部控制存在明显问题。8月22日晚，公司公告收到到浙江证监局行政监管措施决定书。

经查，公司存在以下违规事项：

一是关联交易未披露。2021年10月19日至12月30日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额14320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。

二是财务资助及投资出资情况披露不准确。

根据2017年12月9日公司披露的《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

此外，公司2021年10月19日向壹号基金出资14326.79万元，公司实控人吕建明2021年12月30日出资1.5 亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5 亿元，尚有5000万元出资款未到位。其他方出资的实际情况与公告披露不符。

三是上市公司独立性欠缺。在印章管理上，公司存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个 0A 系统进行审批的情形。在人员管理上，存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上，存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

公司实际控制人兼董事长吕建明、总经理兼财务总监王毅、董事会秘书张华对上述违规行为负有主要责任。浙江证监局决定对公司及上述相关责任人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上交所急发问询函

而浙江证监局决定书查证的相关情况与公司此前向上交所反馈的情况存在明显出入，同在8月22日上交所紧急追发了一份问询函，要求说明相关情况。

上交所曾于2022年5月6日向公司发出监管工作函，要求公司全面核实向联营企业提供的财务资助情况，包括但不限于审议决策程序、关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，并要求公司全面自查是否存在其他财务资助或资金占用情形。

公司核实后反馈，公司对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。此外，公司不存在未披露的财务资助或资金占用情况。但显然，公司核实的情况与浙江证监局决定书的内容存在明显不一致。

上交所要求公司全面核实并补充披露：（1）前期公司核实程序的具体责任人员、执行的核实程序、履行的审议决策程序和相关负责人，是否按要求进行了全面自查，自查情况与决定书内容不一致的具体原因，是否隐瞒了真实情况；（2）公司实际控制人及相关方是否按要求配合上市公司完成了相关自查工作，在收到具体要求后仍未及时披露未等比例提供财务资助、存在资金占用的具体原因。

而公司年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告和内控报告出具了标准无保留的审计意见，且未在非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中反映上述问题。上交所要求会计师明确说明执行的具体审计程序，未能发现公司存在资金占用、财务资助不合规的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

此外，决定书显示，公司投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”，但公司出资时间早于公司实际控制人吕建明和其他方，且其他方至今尚有5000万元出资款未到位，其他方出资实际情况与公告披露不符。上交所要求公司全面核实并补充披露：（1）实际控制人和其他方具体出资进度，晚于上市公司出资的原因及合理性，是否损害上市公司利益，相关方拟采取或已采取的整改措施。