1月4日，沪深交易所制定了关于破产重整等事项的上市公司自律监管指引，并向市场公开征求意见。

沪深交易所表示，破产重整、和解、清算等破产事项对于帮助企业摆脱财务困境、重获经营能力，促进风险出清、实现优胜劣汰，发挥了积极作用。鉴于破产事项环节多、链条长、影响广，为明确各方权利义务，规范上市公司破产重整信息披露，完善破产事项监管规则，压严压实中介机构责任，保障市场主体知情权，在中国证监会指导下，沪深交易所在充分听取各方意见的基础上，制定了前述指引，以进一步发挥破产重整作用，提升上市公司质量，保护中小投资者合法权益。

时报君梳理发现，指引包含总则、停复牌和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施和附则，明确适用范围及适用对象，规范股票停复牌的适用，完善申请和受理的信息披露要求，规范引入重整投资人方式，规定债权人会议通知规范，强化权益调整信息披露要求，规范法院裁定及破产事项实施。

三方面规范上市公司破产事项的信披要求

破产事项涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划或和解协议等多个环节，程序链条长、时间跨度大，同时，破产事项还伴随不良资产处置、优质资产注入、权益调整、控制权变更等重大事项，对上市公司主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响。

深交所介绍，为引导上市公司做好持续性信息披露，充分保护市场主体知情权，《指引》从践行分阶段信息披露、完善关键事项披露要求、明确不披露即解释原则三方面着手规范破产事项信息披露要求。

其中，指引分流程、分阶段提出信息披露要求，不仅规定破产事项推进期间的信息披露要求，还进一步督促信息披露义务人在重整计划、和解协议执行完毕后阶段及时披露进展情况和实施效果，充分保障投资者知情权；针对破产重整中涉及的不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等对上市公司后续经营存在重大影响的关键事项，以市场主体需求为导向，有针对性地规定相关信息披露要求；指引结合破产事项涉及司法程序等客观情况，明确不披露即解释的原则要求，如信息披露义务人确有合理原因无法按照指引履行信息披露义务的，可不按照指引要求进行披露，但应当充分说明原因。

重整投资人入股价格偏低要说明合理性

权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。

上交所指出，指引通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。

一是明确公开征集和其他方式引入重整投资人的披露要求。要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。

二是规范重整投资人的定价依据。

三是规定权益调整的披露要求。如重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决。

上交所表示，实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。指引规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

深交所介绍，指引设置“重整投资人”专章对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。同时，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，指引还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范。

其中，重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕后的36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，则应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人应遵守前述规定。

深交所：破产重整公司应按规定对股票除权除息处理

对权益调整方案设置除权（息）安排，有助于引导公司股价在权益调整方案实施后合理反映公司股票的真实价值，引导市场各方理性看待权益调整方案的影响，稳定市场预期。

深交所介绍，本次指引规定，实施破产重整的上市公司应当按照深交所《交易规则》的相关规定，对公司股票作除权（息）处理的原则。公司拟调整除权除息参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。仅当转增股份价格高于上市公司股票价格时，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

防止以炒壳套现为目的参与破产重整

为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，上交所表示，指引对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

一是要求相关方承诺股份锁定；

二是《指引》明确重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性；

三是对重整计划执行情况进行规范。如，不能执行或不执行重整计划进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度披露实施情况。