日前，知名经济学家、国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏辞去万润股份独立董事职位，引发舆论关注。

11月24日，刘纪鹏向证券时报·券商中国记者回应称，“辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。”刘纪鹏同时表示，万润公司是一家非常好的公司，其大股东是著名央企中节能集团，拥有良好的增长率，其产品也是我国高科技卡脖子工程。

关于近期在舆论风口浪尖的独董制度，作为“资深独董”，刘纪鹏也向记者“袒露心扉”，深度剖析了中国独董制度的弊端与背后原因。他认为，如果说欧美国家建立独董制度的目的，是为了制约职业经理人，保护分散多元的出资人；那么中国上市公司普遍存在“一股独大”的现象，独立董事的使命，变成了要制约“一股独大”的大股东，保护中小股东。而独立董事往往又是大股东聘请的，这就形成了逻辑上的怪圈。

辞职确属巧合

刘纪鹏堪称A股的“资深独董”，曾先后担任过泛海控股、华能国际、国电电力、汇鸿集团、江中药业、中航产融、中金黄金、光大证券、万向钱潮、国网英大、中新集团、中核钛白等12家上市公司独董。同时，他也是中国上市公司协会独立董事委员会副主任。

针对辞任万润股份独董一事，刘纪鹏向券商中国记者明确表示：“辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。”

刘纪鹏还特别提到：“但是在这里，我特别希望能够表达一下，万润公司是一家非常好的公司。万润公司的大股东是著名央企中国节能环保集团有限公司。不仅万润股份这几年能够持续达到20%-30%的增长率。而且它的产品如光刻胶等等全都是我们国家高科技发展中卡脖子的产品。今年上半年，国务院国资委的郝鹏书记也到烟台视察了万润股份这家公司。”

据刘纪鹏介绍，辞职纯属巧合。他提出辞去独董是早在今年5月份，是在康美药业独董风波事件之前。

刘纪鹏向券商中国记者自述了辞去万润股份的原委：

“首先我要说的是辞职实属巧合。主要是从两个角度来谈，一是我个人的原因，我从16年以来在中国政法大学兼任商学院院长和资本金融研究院的院长。今年我辞去了商学院的院长，我已经65岁了，这4年来，我对中国政法大学商学院倾注了很多的心血，特别是在青年教师的培养上。因为中国政法大学商学院有一个很强的理事会，他们要求商学院要理论联系实际，法律为经济服务，在尊重国情的基础上借鉴规范，所以不仅是要求企业家进讲堂，而且要求我们的青年教师都要到实践中去锻炼，成为合格的商学院教授。为此工商管理系就有三位教授，在我的推荐下去做独立董事。

这次我从院长的位置上退下来，我就想我们新的工商系主任应该到实践中去，经风雨见世面，再回来培养我们的学生，就有实战能力了。而且我们也需要在企业中建立中国政法大学商学院的实践基地，所以要给系主任们创造和企业家联系的纽带。所以自今年5月份以来，我就与中节能集团的宋鑫董事长商量，希望由商学院郭颖主任来接替我担任独董。

所以我提出辞去独董，是早在今年5月份没有康美药业独董风波事件之前。只不过在上周，我和郭颖同志一起到中节能公司拜访。在我离任的时间上，当时我还特别提出了现在独董的事情很敏感，要错开敏感期。但遗憾的是，公司领导和董秘在这个事情的时点把握上没有沟通好。”

独董产生机制带来顽疾

“如何看待这次康美的五位独董承担巨额责任？我的意思就一句话，这五位独立董事是制度的牺牲品。”刘纪鹏说道。

刘纪鹏表示，我国独立董事制度本身存在缺陷。尽管独董制度已经诞生20年，但此事突然降临在康美药业的五位独董身上，绝非偶然。

据其介绍，从独董制度来看，最初我国学习西方引入独董制度。西方上市公司中，很少存在“一股独大”的现象，基本上是股权高度分散，而且许多大股东还是机构，比如保险、基金等等。也就是说，在西方上市公司的治理结构中，大部分是职业经理人，因此需要独董来制约职业经理人履责，于是请了许多文化界、经济界、法律界名人做独董。

“而中国的现实是，中国4000多家上市公司普遍存在‘一股独大’的现象。对于国有企业，虽然一股独大，但国有企业的企业家或经营者一般不会冒着风险去作假、减持。剩下的3/4的企业大部分是民营上市公司。所以这3000多家民营上市公司由于治理结构上有强烈的中国特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，‘一股独大’的现象非常普遍。”刘纪鹏说道。

如果说欧美国家建立独董制度的目的，是为了制约职业经理人，保护分散多元的出资人，那么中国的经营者往往都是“一股独大”的大股东，于是独立董事的使命，变成了要制约“一股独大”的大股东，保护中小股东。“一股独大”，最终一定会“一股独霸”。

“可是我们现在独立董事是怎样产生的？是董事会聘的，而董事会是大股东聘的，所以要让大股东来聘请制约大股东的独立董事，这就形成了逻辑上的怪圈。独立董事本来要制约大股东和职业经理人，保护所有者、中小股东，可是独立董事又是由大股东控制的董事会聘请的，在这种背景下，能够行使不当‘花瓶’的独董作用的人不多。当然我刘纪鹏算一个。”刘纪鹏说道。

刘纪鹏谈到，当今独董的问题，一个是“不懂事儿”，即能力是否具备；二是“不独立”，即是否真正做到独立，敢于为中小股民仗义执言，不怕得罪聘请你的人。“所以最终大部分动力董事都很识趣，既然我说的话你们不接受，我感觉到有风险，那咱们好聚好散我就辞职了。”他还表示，如何解决独立董事的独立性问题，就涉及到中国独立董事制度的产生机制问题。

刘纪鹏还提到，既然引进了西方的独立董事制度，还是要批判性地借鉴，同时尊重中国的国情是普遍存在“一股独大”。“独立董事真正要代表股民、保护股民利益，需要制约的对象，不是职业经理人，是选拔职业经理人背后‘一股独大’的大股东。”

康美案是反思独董制度的良机

谈及康美药业对于独董的处罚，刘纪鹏表示：“我作为独董工作委员会的副主任，我们也最近开了一次会，我们一致认为要在制度上寻找原因。否则的话，不管这五个人每人罚1个亿也好，罚8000万也好，还是说广药来了他们可以豁免，不用掏一分钱。这些随意性背后都是没有看到中国上市公司治理结构的本质问题，没有从康美五位独董戏剧性的命运中，看到他们是制度缺陷的牺牲品，需要我们去反思制度。”

刘纪鹏还提到，他最担心的是，独董辞职事件在热点发酵后一窝蜂过去了，没有留下制度性的反思。如果这些问题依然存在，风险依然会爆发，只是谁赶上了谁倒霉。希望借着这次康美药业事件，修补制度不完备之处。

对于近期A股上市公司“独董辞职潮”，刘纪鹏表示，一些辞职公告或许真的是巧合。但是大部分独董辞职可能出于两个原因：

首先，许多独立董事确实具备发现公司问题的能力，市场上许多独董的能力是很强的，包括许多大学教授，都是法律与财务的专业人士，但是此前由于好面子或者侥幸心理没有撕破脸，如今确实感觉到有问题，因而辞职。

其次，独董的薪酬制度特别低，责任与权利不对称。原来以为小钱拿一点也没什么风险，但是此次康美案中从治理结构上惩罚了独立董事渎职或者责任权利没到位。“某种意义上，我们司法系统对于独董如此高的判罚，对于独董制度来说也是一次好事，给全体独立董事敲响了警钟。”刘纪鹏说道。

刘纪鹏认为，目前存在两个“不合理”：一是治理结构不合理，二是分配制度不合理。归根结底背后都是股权结构的不合理，也都源于当前“一股独大”的现状。这些不合理之处，在某种程度上，也导致了中国股市长期低迷，许多股民在其中赚不到钱。

刘纪鹏还特别谈到了他担任独董的标准，他表示：“原则上，我只当央企的独董。因为只要大的政治方向不犯错误，央企很少犯错误，因此担任独董没有那么高的风险。其次，如果是民企，我希望第一大股东持股比例不要超过50%。因为真的是大家撕开面子不好谈，你是人家聘的，你不能整天在董事会上跟人家叫板。”

刘纪鹏表示，中国治理无论从上市公司的数量来看，还是从作假腐败的动机来看，在4000多家上市公司中，担任国企独立董事的风险小一些，他们谋私利的动机很少，也不会去冒这个风险。