11月20日，市场监管总局集中公示了一批未依法申报违法实施经营者集中案，追查案件多达43起，涉及企业包括腾讯、阿里、百度、滴滴、字节跳动、京东、美团等。但此次案件均被认定为“不具有排除、限制竞争效果”，涉案企业均被处以50万元罚款。

这是目前涉案企业数量最多、追查交易时间跨度最长的一批集中公示的违法实施经营者集中罚单，同时也是此类罚单首次涉及银行领域。

根据公示信息，百度与中信银行合资设立百信银行一案名列处罚清单。对此，百信银行11月23日回应券商中国记者称，前期百度公司和中信银行已积极配合相关机构完成相关调查工作，按照要求提交了经营者集中补充申报相关文件和资料，目前百信银行各项经营管理工作正常。

券商中国记者了解到，目前市场监管局已集中公示了5批互联网企业违法实施经营者集中的反垄断罚单，主要是针对互联网行业历史未申报经营者集中的交易行为进行倒查。

事实上，此前监管部门极少对互联网企业的涉嫌垄断行为进行立案调查。直到2020年12月，也就是现行《反垄断法》颁布的12年后，才迎来首批互联网企业因未申报经营者集中被查处。

多起案件为行业标志性事件

根据市场监管总局公告，此次披露的43起案件横跨2011年到2021年十年的时间，涉及地图、外卖、打车、医疗科技、银行等多个领域，其中腾讯系与阿里系的涉案最多，分别涉及13起和12起。

回顾此次罚单涉及案件，其中多起都曾对涉案企业在相关领域的布局起到关键性的作用。例如，阿里巴巴收购高德、饿了么、大搜车等；腾讯收购北京腾康汇医科技（企鹅医生）、好大夫在线等；罚单还包括一起腾讯与阿里联手收购案，收购标的为永杨安风（北京）科技有限公司（简称“LBE科技公司”）股权。

据了解，LBE科技公司主要从事安卓应用开发，2012年3月成为工信部安卓手机入网检测工具技术提供方；同年8月29日，阿里网络收购该公司28%的股权，腾讯在持有该公司10%股权的基础上，继续增持4%的股权。

此外，百度与中信银行合资设立首家直销银行百信银行一案也名列处罚清单。对此，百信银行11月23日回应券商中国记者称，前期百度公司和中信银行已积极配合相关机构完成相关调查工作，按照要求提交了经营者集中补充申报相关文件和资料。经国家市场监督管理总局评估，设立百信银行不对市场产生排除、限制竞争的效果。目前，百信银行各项经营管理工作正常。

据了解，2015年11月，百度与中信银行签订协议，共同设立中信百信银行。该行于2017年9月5日成立，交易完成后，百度和中信银行分别持有百信银行30%、70%股权。

值得注意的是，监管部门此次通报的43起违反反垄断规定的互联网领域交易案件，均因申报程序执行不到位，而非被判定垄断。根据公告信息显示，这些交易行为构成未依法申报经营者集中，但其交易并未构成排除、限制竞争。按照现行反垄断法规定，只有交易被认定为具有排除、限制竞争效果，才可能被要求分拆甚至恢复原状。

多批反垄断罚单倒查经营者集中申报问题

券商记者梳理发现，截至目前，市场监管总局共披露了5批互联网企业未依法申报违法实施经营者集中的案件，共涉及案件87起，此次集中公示的罚单是涉及案件数量最多、交易时间跨度最长的一批。

值得注意的是，上述案件均被评估认为不具有排除、限制竞争效果。有市场人士告诉记者，此类罚单基本基本覆盖国内互联网巨头，“看起来是群体性的操作，不具体针对某个企业”。根据市场监管总局公告，随着企业经营者集中申报意识不断提高，主动梳理和报告以前未依法申报违法实施的经营者集中，并积极配合调查。

法律规定，经营者集中是指发生经营者合并，或经营者通过取得股权、资产、合同等方式取得对其他经营者控制权的情形。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》要求，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报。

“达到申报标准的经营者集中，应当事先向市场监管总局申报，未申报的不得实施集中。”市场监管总局反垄断局有关人士曾公开提到，有收到一些投诉和举报，反映有的互联网平台企业营业额达到申报标准，但在实施集中前，没有依法向反垄断执法机构申报，涉嫌违反《反垄断法》相关规定。

事实上，此前监管部门极少对互联网企业的涉嫌垄断行为进行立案调查。直到2020年12月，也就是现行《反垄断法》颁布的12年后，才迎来首批互联网企业因未申报经营者集中被查处。

百度在3月9日成交港交所的招股书中表示，考虑到互联网行业的监管历史及过往行业惯例，直到最近才有少数VIE架构的互联网公司因涉嫌经营者集中而接受调查，且过去若干互联网公司进行经营者集中申报未被受理。

反垄断趋势加码

近期，监管部门不断释放加强反垄断与反不正当竞争信号。11月18日上午，国家反垄断局正式挂牌，由原先的国家市场监管总局直属局，变为国务院新组建的副部级国家局。同时，国家市场监管总局官网公布新增三个司局——竞争政策协调司、反垄断执法一司、反垄断执法二司，三个新司局皆由新任反垄断局局长甘霖主管。

据新华社报道，国务委员、国务院反垄断委员会主任王勇在出席国家反垄断局挂牌仪式时指出，在市场监管总局加挂国家反垄断局，充实反垄断监管力量，充分体现了党中央、国务院对反垄断工作的高度重视。“要深入实施公平竞争政策，持续加强平台经济、科技创新、信息安全、民生保障等领域监管执法，坚决反对各种形式垄断和不正当竞争，防止资本无序扩张，保护市场主体和消费者合法权益，为促进各类市场主体健康发展营造良好竞争和营商环境。”他强调。

随着反垄断监管不断推进，互联网行业正在成为反垄断的主阵地。今年4月，阿里巴巴因禁止平台内商家在其他竞争性平台开店的"二选一"行为，收到182.28亿元罚单，刷新中国反垄断行政处罚纪录。随后，美团也因“二选一”行为被立案调查，并在今年7月收到34亿元罚单。

今年10月，《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》向社会公众征求意见。该草案多处内容均体现了加强对互联网领域监管的意图，包括“经营者不得滥用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等排除、限制竞争”等。此前第十三届全国人大常委会第三十一次会议已对该草案进行了审议。