李明怎么也没想到，同学推荐的私募股权产品，看似前景很好的中药项目，竟然在3年后暴雷了。投的焦作保和堂制药公司曾经想“借壳上市”，却因收购上市公司导致资金链断裂，业务发展停滞、银行抽贷、投资人起诉。

而管理人北京富国天启资本在去年8月被中基协注销私募基金管理人，他们曾经多次试图推进保和堂的重组，但至今无果。实控人郭满最近还向投资者透露，有大机构要进来，1、2个月就会发公告。

基金君发现，除了保和堂项目，富国天启还有多个基金、项目也出事了，陷入兑付危机。公司还被列入老赖名单。

EMBA同学推荐买私募产品

三年后无法兑付、同学离职

“我当时有个EMBA同学，他就是富国天启这个基金公司的，他给我们推荐买这只产品，说去考察过，方方面面都很好，风险比较小，项目公司三年之后能上市，如果不能上市，本金和利息退还，按一年12%的利息。当时我们好几个同学都买了，我也买了100万元。”投资人李明（化名）向基金君讲起他在2017年4月购买私募富国天启产品的经历。

因为是同学关系，比较相信，李明当时没有仔细了解，就签了购买基金的协议合同，他记得中间并没有任何的投资者适当性程序。这个私募股权基金的名字是“宁波梅山保税港区优力优投资合伙企业（有限合伙）”，投资标的是“保和堂（焦作）制药有限公司”。

“基金合同都是盖好章的，当时我那个同学把协议拿过来给我签字，然后就是打钱，在这之前也是什么程序都没有。第一，出于对同学的信任，而且他在这家基金公司里面，我想他不会坑我们；第二，基金投的项目保和堂是中药制剂的厂，我想再怎么样也不会很差，这些年中药的地位在抬升，国家有政策扶持，我觉得这个行业没有问题。”李明说。

这个产品是三年期的，由于平时工作比较忙，李明买了以后就没有再管。但是快到两年的时候，就传来消息说可能有问题，保和堂经营可能出现问题，发生了亏损，上市可能没有希望了。

“我就去跟我那个同学了解情况，当时他还没有走，他说正在积极想办法，可能有一些股权方面的其他的运作，我就没再深管。但是时间不长，他就从这个基金公司离职了。他告诉我这个资金有可能出风险了，拿回来有困难。”李明告诉基金君。

等到基金满三年，果然无法到期兑付了，李明还跟富国天启的董事长郭满联系过，他说现在标的企业经营困难，肯定是还不了钱，正在想办法重组，会拿出一些方案来，下一步会推进。

“去年底今年初，他们还召开过一次投资人的会，介绍了投资的进展情况和重组方案，我当时没参与，有事情不在。我当时就觉得希望很渺茫。”李明说，他们一些投资人曾经也去找过基金公司，跟负责人通电话了解情况，但他仍然是那套说辞，正在积极想办法推进重组，如果保和堂公司破产的话，大家的钱都拿不回来，损失更大。

李明还告诉基金君，当初他们在购买这只私募股权基金时，说的是保和堂要扩大产能，建生产线，但是他们并没有核实这个情况。实际上，在申购基金以后，钱的去向就没有任何下文了，没有任何的信息披露，“就连项目可能出问题，还是我那个同学说的，官方层面没有任何通知、提醒。这个基金公司对他们的投资者没有尽到义务，包括投资者资金的使用、安全和去向，他们没有尽到义务。”

私募产品投焦作保和堂项目

想要通过上市实现股权退出

天眼查信息显示，北京富国天启资本管理有限公司成立于 2015年8月10日，注册资本5000万，实缴资本1800万。公司大股东是自然人郭满，持股占比70%；还有，上海鎏睿企业管理咨询中心（有限合伙）、金羽天成投资管理（北京）有限公司，分别持股20%、10%。

富国天启资本的实际控制人是郭满，他原来还是公司法定代表人、执行董事，但是在今年1月14日退出了，最新法人、执行董事都变更为刘青，郭满担任公司经理。值得注意的是，郭满还是国吉资产管理有限公司等多家公司的高管。

天启资本在其官网称，其在融资中国2017股权投资产业峰会上，荣获“中国十佳最具潜力投资机构”。

富国天启资本在2017年上半年发行了“宁波梅山保税港区优力优投资合伙企业（有限合伙）”，托管在招商证券。

从该私募股权产品的合伙协议可以看到，基金存续期为3年，其中基金的投资期（封闭期）为2年，退出期为1年。协议的投资范围写到，投资拟在上海或深圳证券交易所或者全国中小企业股份转让系统上市的保和堂（焦作）制药有限公司股权。

协议称，标的公司成立于2002年，由香港保和堂（中国）有限公司投资成立，公司位于河南省温县城北工业区，注册资本1亿元人民币。保和堂是一家从事无硫化中药饮片全产业链服务的企业，其生产的怀山药、怀地黄、怀菊花和怀牛膝均在国内处于领先地位。

该协议还讲到保和堂2016年销售收入达到6亿元，预计净利润2.2亿元。预计2017年实现净利润3亿元，2018年净利润预计达到4.5亿元；2019年预计达到5亿元的净利润。而保和堂创始人单洋，拥有超过20年的行业经验，在行业中拥有广泛的人脉，建立了多种销售渠道。创始人实际控制的北京国康兄弟是北京最大的三家中药流通企业之一。

除了描述标的公司拥有良好的经营前景，协议还写了三条“增信措施”：一是全程托管，真实保障资金用途；二是与保和堂签订了对赌协议，保证业绩增长；三是如未能上市由大股东进行溢价回购，保障投资者收益。

曾经试图入主上市公司

焦作保和堂陷入财务困境

就是这么一个看着前景不错的项目，后来竟然暴雷了。

基金君获悉的一份2020年2月制定的 《保和堂焦作公司重组方案》中提到，焦作公司因收购升达导致资金链断裂而使业务发展停滞、银行抽贷及部分可转债投资人起诉、资产查封而陷入困境，给全体可转债投资人带来巨大风险。

《重组方案》还写到当时焦作公司主要资产负债：主要资产合计约12.64亿，包括亳州公司、陇西公司股权、厂房、应收关联方、存货等；主要负债包括直接债务约12.9亿、对外担保3.23亿，可转债投资人债务为11.37亿。

关于保和堂和升达林业的事情，基金君大概也来讲一下，单洋掌控的保和堂曾试图入主上市公司升达林业。2017年9月，升达林业曾公告，焦作保和堂投资拟以9亿元增资升达集团，获得59.21%的股权，成为升达集团控股股东；上市公司实际控制人也由江昌政变更为单洋。同时保和堂承接升达集团22亿元的借款，合计需支付31亿元。

但是3个月以后，保和堂收购升达就告吹了。2017年12月，这笔交易被宣告终止。至于终止协议的原因，升达林业称，保和堂缺乏履约能力和契约精神。

2018年双方一度对簿公堂，此后，在法院的介入下，双方最终在2018年5月达成了和解。而根据法院彼时披露的《民事调解书》，焦作保和堂投资当时实际已向升达集团支付了第一期4亿元增资款。

2018年11月，保和堂二度入主升达林业，此次主体是海南保和堂。11月17日，ST升达公告称，公司控股股东升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与海南保和堂签署了股权转让协议，将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给海南保和堂。此次收购标的为升达集团全部股权只需要2000万。

多次推进重组至今没有结果

兑付时间遥遥无期？

其实，在保和堂项目暴雷后，北京富国天启资本也多次尝试重组，去解决焦作保和堂的财务危机。

2020年初，他们给到投资人一份重组方案，上面写到，1月6日焦作中院会议之后，经ZH制药、焦作公司、部分可转债投资人之间初步沟通，提出了“将焦作公司有效资产、业务注入亳州公司，全力做大亳州公司，通过发展实现全体可转债投资人退出”的重组思路。

具体来说，其提出的重整思路包括几个步骤：

1.焦作公司将集聚区新厂房注入亳州公司；可转债投资人转换成亳州公司少数股东；亳州公司成为“怀药”+“亳药”两大道地药材加工销售企业司；

2.zh制药协调帮助焦作公司申请天津纾困基金，以解决焦作公司债务问题并恢复公司的生产经营；

3.各方全力做大亳州公司，通过发展实现亳州公司少数股权被上市公司收购退出；焦作公司及单洋对投资人债务兜底。

但是李明告诉基金君，尽管说要推进保和堂焦作公司的重组，但至今还没有结果。

今年10月，最近基金君以投资人身份多次致电富国天启资本，其中有一次公司相关人员接通了电话，他表示，现在正在推进保和堂的重组，有一个大机构要进来，但现在还不能说，因为牵扯到和升达林业上市公司的东西。

当问到保和堂的项目还能兑付吗，该人士说，“能，但是需要两年左右的时间。”

富国天启实控人郭满最近在回复投资人询问时也表示，最近把保和堂的机构投资人召集到一起开了会，大家基本上赞同新的重组方案，接下来有个大机构会进来，这次重组应该能成功，一是这个机构对保健品行业很熟悉，二是营销队伍特别强，三是他们有多家上市公司。

关于焦作保和堂现在的经营情况，郭满称，公司现在没办法经营，但是厂房、品牌和人员都在，厂里帮人加工，赚加工费。

关于重组后投资人怎么退出，郭满表示，因为中药行业本身不错，今年山药、地黄等怀药价格都大涨2倍多，保和堂也在开发高附加值的产品，有了利润以后，通过装到上市公司，来实现投资人的退出。“这个大机构是带钱来的，这个事情推进会很快，我估计一两个月就会给就发公告。”

关于保和堂亏损的原因，郭满告诉投资人，当时收购升达林业，想要把保和堂装进去，借壳上市，但是被骗了，公司账上10亿现金是受限的，动不了。股东有借款，进来的新股东必须把之前股东的借款还了。后来升达林业和保和堂打官司，流动资金都用到那边去了，“我们也是经验不足，没想到里面有那么多坑。”

富国天启资本已被注销私募管理人

多个项目均无法实现兑付

值得注意的是，2020年8月，中国证券投资基金业协会发布公告，称根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有北京富国天启资本管理有限公司等5家私募基金管理人不能持续符合管理人登记要求，协会将注销其私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。

事实上，除了保和堂的项目出了问题，富国天启资本旗下还有别的基金、项目也出事了。从其官网上的信息披露就可以看到，富国天启资本此前设立的富国天启-亿阳集团流动资金贷款资产管理计划，由于亿阳集团的债务状况，该产品出现兑付问题。还有，天启龙力私募股权基金、恒康医疗股票收益权投资基金等，都面临诉讼。

天眼查信息也显示，富国天启资本涉及多起司法诉讼，包括民间委托理财合同纠纷、金融委托理财合同纠纷等。今年富国天启资本，郭满、刘青还被列入老赖名单、失信被执行人，限制消费令。

律师：投资者应诉诸法律保护权益

北京金诚同达（深圳）律师事务所合伙人高毅超表示，这几年私募基金行业有一些劣质机构进入市场，多数投资者并不具备基本的投资素养，缺乏基本的投资知识和识别能力，轻易相信机构承诺的高利和保本，造成亏损。“投资者的核心目标是尽可能多的拿回钱，所以穷尽所有手段了解相对方的资产状况，了解本次投资的关联主体谁可能有钱，是目前第一要务。比如管理人及其股东的资产状况，底层资产保和堂及其大股东的资产状况。在法律方案上，交给该领域专业的律师进行设计评估。可以主张违反适当性义务或信义义务的赔偿，也可以主张履行保本条款，或者主张代位权直接向保和堂及其大股东进行追索，都是可行的方案，也都有不少成功的案例，至少现在民事诉讼层面，先取得生效法律文书。当然，也可考虑刑事手段、民事手段并举，毕竟，在追查财产线索方面，刑事手段最为强力。”

上海汉盛律师事务所律师张庆认为，投资人理财受骗往往是信任所谓的“增信措施”，但现实是这些所谓的“增信措施”有多少是真的,即使是真的又有多少“现实的履约能力”，就像这个基金合同里约定的有被投资公司大股东溢价回购的对赌协议，但目前看来大股东是没有这个现实履约能力的。同时基金有托管也是投资人放松警惕意识的地方，现阶段基金的托管“程度不高、介入不深，有流于形式之虞”，投资款到了合同约定的投资方之后，资金如何运用、流向哪里都，不是当前基金托管方能监管的。

张庆表示，投资人可以依照合同约定申请仲裁要求基金公司承担违约责任，并向仲裁庭申请由仲裁机构向相关单位发送协助调查公函收集证据，如果发现犯罪线索的仲裁庭也应当移送公安机关。如果没有发现犯罪线索的、仅涉及民事违约的，可继续申请基金公司执行转破产，股东认缴注册资本加速到期（也可按最高人民法院九民纪要：在不申请破产且执行不到财产的情况下股东认缴注册资本同样加速到期）。当然，投资人作为有限合伙人亦可以合伙事务执行人（基金公司）怠于行使权利为由自己起诉被投资企业。