证券公司及从业人员不得私下接受客户委托买卖证券，这是写在《证券法》里的禁止条款。

然而，总有人妄图挑战规则，反而遭遇监管重罚。

日前，江苏证监局公布一则行政处罚决定书，当事人苏某明此前系浙商证券江苏分公司的总经理助理。由于私下接受客户的委托买卖证券，且被监管认定为“严重不配合调查”，苏某明最终被江苏证监局处以警告及30万元罚款。

证券从业者的炒股水平是否高人一筹？起码从此次的违规案例中，情况并非如此。在苏某明操作期间，可算是“一亏再亏”。在前期曾亏损67万后，苏某明在2016年为某客户的操作亏损额高达2230.70万元。在签订投顾协议过程中，苏某明甚至使用多枚伪造的合同章，并承诺保本条款等。事发后，2017年4月，苏某明已办理注销登记。

近年来，随着证券公司财富管理转型的突飞猛进，投顾业务也被视为转型的重要契机。然而，部分一线员工打着“投顾”的旗号私下接受客户委托炒股，践踏监管红线，最终自食其果。在全行业倡导“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念之时，处在业务最前沿的分支机构和一线员工们的合规意识仍有待提高。

营业部总助代客炒股巨亏

受人之托，代人理财，这本是投资顾问的天职。但如果投资顾问私自签订相关协议，正大光明的投顾职责也就演化成了私下代客炒股，成了监管追责的重要违规案由。

日前，江苏证监局公布的行政处罚决定书显示，曾任浙商证券江苏分公司（原南京大光路证券营业部）总经理助理苏某明，由于私下接受客户的委托买卖证券，且被监管认定为“严重不配合调查”，被监管开出30万的罚单。

具体来看，苏某明在浙商证券江苏分公司工作的任职时间为2014年11月至2017年3月，期间曾有两段私下接受客户委托买卖的行为：

2015年3月，蒋某玲与苏某明签订《委托理财协议书》，协议期限为2015年3月至2015年9月。此后，2016年4月，蒋某玲与苏某明签订《全权委托股票买卖协议书》，协议期限为2015年9月至2016年12月，委托苏某明管理其证券账户。

在上述协议期限内，苏某明使用蒋某玲证券账户先后买卖创兴资源、美都能源、三维工程、和顺电气等股票，截至协议期满日，买入金额共计3010万元，卖出金额共计2828.77万元。在总亏损达到67.09万元的情况下，苏某明亦未从中获利。

类似地，在2015年12月，金某华与苏某明签订相关协议。期间，苏某明使用金某华证券账户先后买卖中国人寿、四维图新、海得控制、辅仁药业等股票，截至协议期满日，买入金额共计4.74亿元，卖出金额共计4.06亿元，出现2230.70万元的巨额亏损。这样的结果，或许是客户们在签订委托协议之时未曾想到的。

“萝卜章”瞒天过海

回顾该案的时间，在2015-2016年期间，A股市场正处于重大变化时期。不难看出，苏某明为客户操作账户的时期正是市场行情跌宕之际。时逢2015年股灾之后，即便是部分个股出现回调，但整体行情仍下挫明显，难以抓住阶段性行情。

在市场行情波动剧烈后，2016年8月，客户金某华曾与苏某明签订《补充协议书》，将《投顾协议》不保障金某华本金安全修改为保障本金安全，以期规避风险。

然而，经监管调查，《投顾协议》形式上是金某华与浙商证券签订的业务合同，但经司法鉴定，协议加盖的三枚印章即浙商证券投顾业务协议专用章、法定代表人章、浙商证券南京大光路营业部章均系伪造，且《投顾协议》及《补充协议书》存在多处不规范甚至是保本的违法违规条款。基于此，江苏证监局认为，相关协议实质上是金某华与苏某明个人签订的委托理财协议。

根据中证协信息显示，苏某明于2014年10月办理执业登记，岗位为一般证券业务。在2017年4月，苏某明办理了离职注销登记，在浙商证券工作时间不足三年。

江苏证监局指出，苏某明作为证券公司从业人员，私下接受蒋某玲、金某华的委托买卖证券的行为，违反《证券法》规定。且苏某明苏存在严重不配合调查的情形，应当予以严惩。

最终江苏证监决定对苏某明给予警告，并处以30万元罚款。

年内查出多起代客炒股违规

在此次浙商证券前员工的罚单公布之际，近期天津证监局也公布了一起对国金证券一线员工刘某义的行政处罚，案由同样为私下接受客户委托自行炒股。虽然当事人并未实际获取收益分成或报酬，仍被证监局处以15万元的罚款。

易懂数据显示，2020年以来，至少已有来自7家券商的一线员工因私下接受投资者委托买卖证券以及其他违规事项遭遇监管处罚。此外，由于相关员工、负责人的不慎举动，涉及证券公司也被牵连。例如，万和证券湖北分公司即因时任负责人私下接受客户委托买卖证券、违规买卖股票等原因，被湖北证监局采取责令改正并增加内部合规检查次数措施。

近年来，随着证券公司财富管理转型的突飞猛进，投顾业务也被视为转型的重要契机。然而，部分一线员工打着“投顾”的旗号私下接受客户委托炒股，践踏监管红线，最终自食其果。实际上，投顾业务和代客炒股，看似只有一线之隔，但内容实质却大相径庭。

根据规定，证券投资顾问业务，是指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。

而从违规操作的模式来看，《证券法》对证券公司及业务人员均作出要求，包括：

证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；

证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；

证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。

自2019年底，基金投顾业务试点已陆续推进，从卖方投顾向买方投顾模式转型箭在弦上。然而，相关业务也只局限在标的规范透明的基金领域，“代客炒股”依然是明令禁止行为。在全行业倡导“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念之时，处在业务最前沿的分支机构和一线员工们的合规意识仍有待提高。