曾经一份“国内ED患者人数约1.4亿人”的公告，强势刷屏，刺痛了不少国人的心，更招致监管调查。时隔两年半后，常山药业的处罚结果终于出炉，处罚结果再度刷屏。

12月29日，河北证监局挂出针对常山药业及其董事长、董秘的行政处罚决定书。监管认为，常山药业披露的“国内ED患者人数约1.4亿人”、“未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”等内容构成误导性陈述，对上市公司处以警告+60万元的顶格处罚，董事长、董秘二人处以警告及30万元的罚款。

早在2018年5月，常山药业一份“国内ED患者人数约1.4亿人”的公告震惊市场。在公告发布一周后，常山药业遭遇证监会立案调查，一月后即收到河北证监局送达的《行政处罚事先告知书》。不过，直至两年半后，这一起行政处罚才算正式落地。

信息披露制度是证券市场的根基，更是上市公司与投资者全面沟通的桥梁，保证信息披露的真实、准确、完整是上市公司的法定义务。在新《证券法》正式实施后，对信息披露的监管和对证券违法犯罪的打击更加严格，上市公司及董监高、实控人等相关方，还需提起高度重视。

祸起“高调”公告晒证书

时隔两年半时间，常山药业的处罚结果终于落地。

12月29日，河北证监局挂出针对常山药业及其董事长、董秘的行政处罚决定书，维持了此前行政处罚事先告知书的主要内容：常山药业被处以警告+60万元的顶格处罚，董事长、董秘二人处以警告及30万元的罚款。而复盘此次处罚，其内容颇为无厘头。

回顾以往，2018年5月，常山药业公布全资子公司获得药品GMP证书的公告，其GMP证书认证的车间为固体制剂车间，生产品种为枸橼酸西地那非片剂，该药适用于治疗勃起功能障碍(ED)。

真正令市场震惊的消息在于，常山药业在公告中称，据统计数据显示，国内ED患者人数约1.4亿人，假设其中有30%接受治疗，人数将达4200万人，假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔。

在公告后，常山药业股价连续两日接近涨停，股价创下阶段性新高。然而，“中国1.4亿ED患者”的惊人数据令其公告内容备受质疑。彼时曾有网友调侃，梳理A股药企公告得知：阳痿1.4亿，糖尿病1.1亿，不孕不育2亿，乙肝携带者1亿，精神病1.8亿……做人难，做健康的中国人难上加难。

迫于压力，常山药业在后续的补充公告中表示，其数据来源系国信证券2014年5月底发布的相关研究报告，亦未向报告撰写方咨询其数据来源以及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。

在上述公告发布一周后，常山药业遭遇证监会立案调查，一月后即收到河北证监局送达的《行政处罚事先告知书》。不过，直至两年半后，这一起行政处罚才算正式落地。

监管部门：构成误导性陈述

1.4亿ED患者的数据如何而来？根据常山药业所引国信证券2014年出具的《医药保健：抗ED药物专题研究色不可戒，抢仿来袭》的研报，其中表示：中国总人口13.54亿元，男性占比51.25%，其中20岁以上占76.98%，20岁以上ED患病率26.1%。相乘之下，ED患者人数为1.4亿人。

类似地，在常山药业意图援引另一份东吴证券2017年的研报中显示，40至70岁的男性中，不同程度的ED比率高达52%，“中国ED患者人数约1.27亿”。

无论如何，常山药业未核实数据即进行发布的信息披露公告实在是过于随意，也最终招致监管的处罚。

河北证监局指出，常山药业通过互联网公开渠道检索到证券公司研究报告后，选择性引用部分数据，未注明数据来源及充分揭示市场风险，存在不准确、不完整的情形，致使或可能致使投资者对其投资行为发生错误判断，足以对投资者产生误导。

对此，常山药业申辩提出，其是在对市场上相关数据进行比对筛选后，结合行业对市场状况的普遍认识，最终选取了国信证券《抗ED药物专题研究》研报中的数据，以作为《公告》中同类药品的市场状况进行披露，相关信息披露与事实情况一致，不构成误导性陈述。

然而，常山药业的理由并未能得到监管部门的认可。河北证监局指出，常山药业的公告是通过互联网公开渠道检索、引用第三方机构研究报告的部分内容制作的，且未注明数据来源。事实上，国内对治疗ED药物进行专题研究的机构不止国信证券一家，调研报告亦有多个，常山药业并未披露信息来源，导致投资者无法对信息来源进行检索，无法了解确切的计算方法。

此外，常山药业在公告中只是简单提及“据统计数据显示”，并没有向投资者揭示相关数据属于研究性结论，准确性待定，误导投资者可能认为国内ED人数确为1.4亿人。且公告未披露同类药品的市场状况，对同类药物其他生产厂商只字未提。仅凭简单的假设和推测即得出“市场规模有望达到百亿级别”，足以对投资者产生误导。

此次行政处罚决定书落地后，常山药业也在第一时间进行了信息披露，并表示对涉及内容高度重视，将积极整改，依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。

误导性陈述屡遭监管“打假”

与上市公司财务数据造假、实控人挪用资金等原因所导致的信披造假不同，误导性陈述的出现往往是相关负责人的粗心大意和暗搓搓的“蹭热点”心理。

对于常山药业的董事长和董秘，河北证监局指出，二人在履职过程中未能勤勉尽责。在公告的制作、审核过程中，未能严格把握信息披露标准并执行监管要求，未能发现公告内容存在问题。对于其“已恪尽职守、履行诚信勤勉义务”的申辩，河北证监局未予认可。

而在此之前，2018年7月，深交所已因此事对常山药业及董事长、董秘给予通报批评的处分，认为二人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

类似的“蹭热点”导致误导性陈述，在今年的疫情期间更为高发。今年3月15日，泰和科技、秀强股份、雅本化学公告收到了证监会的立案调查通知书，三者均涉嫌误导性陈述等信息披露违法行为。三家上市公司均因“蹭热点”引发股价大幅上涨，并收到交易所的关注函或处分。

与常山药业相似，同为药企的雅本化学也是在涉及药品说明之时“翻了船”。在中科院发布阿比朵尔、达芦那韦能有效抑制冠状病毒的消息后，雅本化学在回复投资人提问时称，子公司朴颐化学是阿扎那韦以及达鲁那韦关键中间体的主要供应商。此后，雅本化学股价出现暴涨，并随即遭遇监管问询。

今年9月，对雅本化学的行政处罚决定书落地。证监会指出，雅本化学其披露的达芦那韦医药中间体业务信息未能客观、准确、完整地反映实际情况，夸大了该业务的收入、产量、销量和市场地位，具有较大误导性。基于此，雅本化学被处以40万罚款，时任相关负责人被处以15-20万元罚款不等。

今年3月开始实施的新《证券法》中，强调了信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，同步强化了上市公司的信息披露责任和交易所的自律监管职责，还特别写入关于自愿性信息披露的规范化要求。

在新《证券法》正式实施后，对信息披露的监管和对证券违法犯罪的打击更加严格。“蹭热点”等违规行为虽然是A股市场老问题，但将要面对的是新法更为严格的定性和处罚。上市公司及董监高、实控人等相关方，还需予以高度注意。