8月23日，证监会新闻发言人高莉在例行发布会上表示，近日证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)向社会公开征求意见。

　　分拆上市的消息一出，便引发了资本市场的高度关注。

　　通过该资本运作，既可以实现融资又可以使得母公司股价具有超额收益，对一级市场和二级市场的影响都不言而喻。

　　分拆上市核心聚焦五大方面

　　据资料显示，本次公开意见稿细则核心在于分拆上市条件(盈利、关联交易以及同业竞争)、上市公司信息披露及内控要求、中介机构责任和义务，以严格信息披露制度及惩罚机制作为硬约束，监管难点在于对分拆上市合理性、可行性以及合规性的认定。

　　第一，上市公司分拆条件较为宽松，要求分拆子公司的独立性，具有盈利条件约束。

　　除却不得分拆金融业务子公司外，对行业以及上市板块并无限制。上市公司分拆条件主要在两方面，一是盈利，二是独立性。

　　一方面，盈利上要求近三个会计年度连续盈利，且扣除按权益享有的拟分拆上市所属子公司的净利润后，不低于10亿元人民币(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　另一方面，独立性及关联交易方面上，基本和此前2010年创业板分拆上市条件相一致，拟分拆主体占上市公司净利润50%以内及净资产在30%以内，新增在近36个月未受到证监会行政处罚以及12个月内未受交易所公开谴责要求，体现加大违规打击力度的监管意图。

　　第二，严格信息披露制度及公司内控约束，信息披露遵照重大资产重组规定，股东大会应逐项审议分拆事项。

　　征求意见稿要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息以及提示风险;董事会应当切实履行职责，股东大会应当就董事提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性以及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

　　第三，加大中介机构责任及义务，需聘请财务顾问持续督导一年。

　　征求意见稿提出，上市公司分拆的，应当聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问履行职责。

　　一是对于上市公司分拆进行尽职调查并出具审查意见，二是对境内上市公司当年剩余时间及其后一个完整会计年度进行持续督导，在年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

　　第四，分拆子公司需符合境内上市规则，可借壳上市。

　　征求意见稿明确，上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。

　　涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定;涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

　　第五，加大对分拆上市概念炒作以及相关违规行为的打击力度。

　　起草说明中明确提出，要依法依规严格实施监管，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等乱象，将依法严厉打击违法违规行为。

　　哪些公司值得重点关注

　　广证恒生分析师指出，满足科创板上市条件的上市公司子公司应给予积极关注。

　　第一原则，便是不能破坏母子公司之间的协同性。

　　按照母子公司之间的关系划分，更看好混合分拆及横向分拆的前景。因此，更看好子公司与母公司之前业务协同性较弱的混合分拆(指业务不类似且不在同一产业链的母子公司的分拆)以及横向分拆(指同一行业不同细分赛道的母子公司的分拆)。

　　第二，针对境内分拆本身，满足科创板上市条件的上市公司子公司将优先受益。

　　《若干规定》是对上市公司分拆子公司境内上市的整体规定，并未明确规定子公司的板块选择。但在目前沪深交易所的各个板块中，仅有科创板明确表示允许“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

　　考虑到当前分拆上市的“试点”性质，科创板将是分拆上市试点阶段的主要目标市场，因此满足科创板上市条件的上市公司子公司将优先受益。若当前的分拆上市试点成熟后，未来的境内分拆上市亦有望放开。

　　公司和创投近水楼台

　　在分拆上市政策开闸放水之际，上市公司子公司符合上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，容易受到市场认同和追捧。

　　这其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者挂牌新三板(含已摘牌)的，这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。

　　截至目前，已有9家明确表态“正在准备”或“有意向”分拆旗下子公司至科创板上市的上市公司。

　　据相关资料显示，分别是：东港股份(子公司东港瑞云)、西部材料(子公司西诺、菲尔特、天力)、岭南股份(子公司恒润集团)、金固股份(子公司金固环保)、深康佳A、上海电气、力帆股份(子公司移峰能源、无线绿洲、力帆盼达)、乐普医疗和盈峰环境。

　　从一级市场角度而言，投资者重点关注“PE孵化器模式”：即上市公司以PE投资方式取得子公司的控股权，关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司。

　　在PE/VC行业，关注拥有规模化的一级市场投资基金的公司，基金持有丰富的非上市股权资源，后续可通过分拆上市实现退出变现。